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达华智能:关于发行股份购买资产的停牌公告

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作者: 亿邦动力网 来源: 亿邦动力网 2018-12-13 12:30

【亿邦动力讯】6月19日消息,关于“关于发行股份购买资产的停牌公告”中山达华智能科技股份有限公司今日发布公告。

以下为公告全文:

证券代码:002512           证券简称:达华智能         公告编号:2018-084

中山达华智能科技股份有限公司

关于发行股份购买资产的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称:达华智能,股票代码:002512)自2018-12-13开市起停牌。

2、公司筹划的发行股份购买资产事项尚存不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、停牌相关情况

公司正在筹划发行股份购买资产事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:达华智能,证券代码:002512)自2018-12-13(星期二)开市起停牌,本次停牌时间预计不超过1个月,即承诺争取在2018-12-13前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司发行股份购买资产申请文件》要求的发行股份购买资产预案(或报告书)。

二、拟筹划的发行股份购买资产事项

2018-12-13,公司与朴圣根(以下简称“交易对方”)、北京讯众通信技术股份有限公司(以下简称“讯众股份”、“标的公司”)签署了《合作意向协议》。

根据《合作意向协议》,公司拟通过发行股份的方式收购标的公司的股份,且公司最终具体收购标的公司股份数量由公司和交易对方及其他相关主体在最终签订的收购协议中予以明确约定。

《合作意向协议》主要内容如下:

1、标的公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称:讯众股份,证券代码:832646。

2、交易对方直接持有标的公司35.30%的股份,通过北京东方华盖创业投资有限公司间接持有标的公司0.14%的股份,合计持有标的公司35.44%的股份,为标的公司控股股东、实际控制人。

3、公司拟通过发行股份的方式收购标的公司的股份,且公司最终具体收购标的公司的股份数量由公司与交易对手及其他相关主体在最终签订的收购协议中予以明确约定。

4、各方同意,以标的公司2017年度实现的净利润(净利润是指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)为基础并结合标的公司2018年度、2019年度和2020年度预计可实现的净利润和经营业绩情况,初步确定标的公司整体估值为11-13亿元(人民币元,下同),且公司与交易对手及其他相关主体应当以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构就标的公司出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为参考依据,协商确定标的公司的交易对价,并在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的收购协议中予以明确约定。如公司对标的公司进行尽职调查后确定的财务数据与标的公司在基准日的原始财务数据显示的价值存在差异,则公司与交易对手及其他相关主体应就标的公司整体估值和标的公司交易对价另行协商。

5、自本次交易完成之日起分别满12个月、满24个月、满36个月且各承诺年度针对业绩承诺实现情况的专项核查意见(以下简称“专项核查意见”)已公告及交易对手及相关主体已完成各承诺年度的业绩承诺,交易对手及其他相关主体分别可转让其在本次交易中获得的股份总数的30%、30%、40%,具体解除限售股份的数量、时限及条件由各方在最终签订的收购协议中予以明确约定。

6、各方同意,自本协议签订之日起【90】日内,交易对手、标的公司办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续并取得全国中小企业股份转让系统就标的公司股票终止挂牌出具的同意批准文件。

7、各方同意,业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。交易对手承诺,标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润合计2.8-3.2亿元(以下简称“承诺净利润”),但前述承诺净利润具体金额将以公司聘请的审计机构所确认的审计结果或评估机构所确认的评估结果为参考并经各方协商确定,在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的收购协议及盈利预测补偿协议或其补充协议(如有)中予以明确约定。

8、各方同意,如标的公司2018年度、2019年度、2020年度实际实现的净利润低于承诺净利润,则交易对手及其他相关主体应当以现金方式向公司进行补偿,该等现金补偿的计算方式、责任承担主体、实施、支付方式等相关事项届时由公司、交易对手及其他相关主体协商确定,并在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的收购协议和盈利预测补偿协议中予以明确约定。

9、交易对手、标的公司保证,自本协议签订后1个月内、或至本次合作实施完毕前或至各方因各种原因终止本次合作前,交易对手和标的公司保证不得向除公司及其关联方之外的任何第三方提出或与第三方商谈、沟通、洽谈、接触与本协议具有同样性质、或损害本协议中当事人权利的合作或商谈。

三、本次拟聘请的中介机构

本次交易中,公司拟聘请平安证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、广东中广信资产评估、北京市天元(深圳)律师事务所担任中介机构。

四、停牌期间安排

如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书,公司将根据该事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于2018-12-13开市时起复牌,同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的,公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

停牌期间,公司将积极开展各项工作,督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作,尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的发行股份购买资产文件。同时,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

五、风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十九日

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